Dueños y gestores: dos papeles distintos
En una SL hay dos papeles que a menudo recaen en las mismas personas, pero que la ley separa:
- Los socios son los dueños. Cada uno tiene participaciones, y cada participación suele dar un voto y un derecho al reparto de beneficios. Juntos forman la junta general, que decide lo importante: aprobar las cuentas anuales, repartir dividendos, cambiar los estatutos, nombrar o cesar administradores.
- Los administradores gestionan el día a día y representan a la empresa: firman contratos, abren cuentas, contratan. Pueden ser socios o no.
Un ejemplo: si Ana y Luis tienen cada uno el 50 % y solo Ana es administradora, Ana puede firmar un contrato con un proveedor sin preguntar a Luis, pero no puede repartir dividendos sin la junta.
Los tipos de administración
Los estatutos dicen qué forma tiene el órgano de administración. Hay cuatro:
| Tipo | Quién | Cómo actúan | Para quién encaja |
|---|---|---|---|
| Administrador único | Una persona | Decide sola | Proyectos con un fundador principal |
| Administradores solidarios | Dos o más | Cualquiera puede actuar solo | Equipos con mucha confianza que quieren agilidad |
| Administradores mancomunados | Dos o más | Deben firmar juntos (al menos dos) | Equipos que quieren control mutuo |
| Consejo de administración | De 3 a 12 miembros | Deciden por mayoría en reuniones | Empresas con inversores o más grandes |
Las responsabilidades del administrador
Ser administrador no es solo firmar. La ley le pide actuar con diligencia (como un empresario ordenado) y lealtad (en interés de la empresa, no en el suyo). Si causa daños a la sociedad por actuar mal, puede tener que responder con su patrimonio. Un caso importante: si la empresa tiene pérdidas que dejan su patrimonio neto (lo que vale la empresa restando sus deudas) por debajo de la mitad del capital, el administrador debe convocar la junta para equilibrarla o disolverla. Si no lo hace, puede responder personalmente de las deudas posteriores.
El autónomo societario
Ya lo adelantamos en el tema 1: el socio que trabaja en su SL y la controla debe darse de alta en el RETA como autónomo societario, no en el régimen general como un empleado. La ley presume ese control, entre otros casos, cuando:
- tiene al menos el 50 % del capital, contando el de su familia cercana con la que convive;
- tiene al menos un tercio del capital y trabaja en la empresa;
- tiene al menos un 25 % y ejerce funciones de dirección o gerencia (por ejemplo, como administrador).
Si el administrador no es socio o tiene muy poco capital y no hay control efectivo, puede ir al régimen general (como «asimilado a trabajador por cuenta ajena»). Si somos tres fundadores al 33,3 %, trabajando todos y siendo administradores, lo normal es que los tres sean autónomos societarios.
Los autónomos societarios cotizan también por sus ingresos reales, pero tienen una base mínima de cotización más alta que la de un autónomo normal. Pueden acceder a la tarifa plana si cumplen los requisitos. Confírmalo con la Seguridad Social (cita previa o Import@ss) antes del alta.
Cobrar de la empresa: el sueldo del administrador
Cuando la empresa ingrese dinero, los fundadores querrán cobrar. Hay dos caminos principales:
- Sueldo (o retribución): la empresa paga cada mes una cantidad. Para la empresa es un gasto que reduce su Impuesto sobre Sociedades; para el socio es un rendimiento del trabajo que paga IRPF.
- Dividendos: reparto del beneficio que queda tras pagar el Impuesto sobre Sociedades. Solo se decide en la junta y tributa en el IRPF del socio como renta del ahorro.
Requisitos para que el sueldo sea deducible
Para que Hacienda acepte el sueldo de un administrador como gasto de la empresa:
- Los estatutos deben decir que el cargo de administrador es retribuido y cómo se calcula la retribución (por ejemplo, una cantidad fija). Si los estatutos dicen que es gratuito, el sueldo puede no ser deducible.
- La junta aprueba el importe máximo anual para todos los administradores.
- Si el administrador tiene además funciones ejecutivas, se firma un contrato con la sociedad aprobado por el consejo, cuando lo hay.
La retención
Sobre la retribución del cargo de administrador, la empresa retiene un 35 % de IRPF, o un 19 % si la empresa facturó menos de 100.000 € el año anterior. Si el socio cobra por otro trabajo distinto (por ejemplo, como profesor o programador), la retención puede seguir otras reglas: confirmadlo con Hacienda (asistencia telefónica o, si hay dudas, una consulta vinculante) antes de la primera nómina.
Elegir cómo cobrar
Neo Academia SL tiene un beneficio de 30.000 € antes de pagar sueldos y dos socios. ¿Qué pasa si reparten 24.000 € en sueldos (12.000 € cada uno) frente a no pagar sueldos? Para simplificar, no contamos las cuotas de autónomos.
Con sueldos
El beneficio de la empresa baja a 6.000 €. Con un 15 % por ser de nueva creación, paga 900 € de Impuesto sobre Sociedades. Cada socio declara 12.000 € en su IRPF, en los tramos más bajos.
Sin sueldos
La empresa paga Sociedades sobre 30.000 €: al 15 %, 4.500 €. Si luego reparte el resto como dividendos, los socios vuelven a pagar IRPF por ellos.
Solución
Con beneficios moderados, pagar sueldos razonables suele ser más eficiente y además da a los socios ingresos regulares. Lo que no se necesite en el día a día puede quedarse en la empresa para crecer.