Las piezas del puzle
Crear una sociedad limitada (SL) es dar vida legal a la empresa. Intervienen tres actores:
- El Registro Mercantil: la oficina pública donde se inscriben las empresas. Hay uno central, en Madrid, que controla los nombres (el Registro Mercantil Central, RMC), y uno en cada provincia, que inscribe las sociedades de esa zona.
- El notario: un profesional que da fe pública, es decir, certifica que un documento es auténtico y que quien lo firma está de acuerdo. La SL nace con una escritura pública firmada ante notario.
- Hacienda, que da a la empresa su NIF y la da de alta como contribuyente.
Los pasos, uno a uno
1. Reservar el nombre: la certificación negativa
Primero hay que comprobar que nadie más usa el nombre. Se pide al Registro Mercantil Central una certificación negativa de denominación: un documento que dice que «no existe» otra sociedad con ese nombre. Se pueden proponer hasta cinco nombres por orden de preferencia.
- Se pide en la web del RMC y cuesta unos pocos euros (en torno a 15-25 €).
- Suele tardar entre uno y pocos días hábiles.
- El nombre queda reservado 6 meses, pero el certificado debe usarse ante notario dentro de los 3 meses siguientes a su emisión; si no, hay que renovarlo.
Un aviso: el Registro Mercantil no protege la marca. Que el nombre de la sociedad esté libre no significa que puedas usarlo como marca comercial: eso se registra aparte en la OEPM (Oficina Española de Patentes y Marcas).
2. Abrir la cuenta y depositar el capital
El capital social es el dinero que los socios aportan al crear la empresa. Desde la Ley Crea y Crece (2022) el mínimo es 1 €. Pero ojo:
- Mientras el capital sea inferior a 3.000 €, la empresa debe guardar al menos el 20 % de sus beneficios en una reserva legal hasta llegar a esa cifra.
- Si la empresa se liquida sin dinero suficiente para pagar sus deudas, los socios responden solidariamente (cada uno puede ser obligado a pagarlo todo) hasta completar 3.000 €.
Por eso muchas SL siguen constituyéndose con 3.000 €. Se abre una cuenta a nombre de la sociedad «en constitución», se ingresa el capital y el banco emite un certificado de depósito, que se lleva al notario. También se puede aportar en bienes (por ejemplo, ordenadores), pero complica el trámite.
3. Redactar los estatutos
Los estatutos son las normas internas de la sociedad: nombre, domicilio, a qué se dedica (el objeto social), capital, cómo se administra, cómo se toman decisiones. Hay dos opciones:
- Estatutos tipo: un modelo oficial ya redactado. Es más rápido y barato, pero poco flexible.
- Estatutos a medida: redactados por un abogado (es uno de los casos en que puede compensar pagar a un profesional puntualmente). Permiten incluir reglas importantes para nosotros (sueldos del administrador, transmisión de participaciones, mayorías reforzadas).
4. Firmar la escritura ante notario
Todos los socios (o sus representantes) firman la escritura de constitución ante notario. Se lleva DNI, el certificado del nombre, el del depósito del capital y los estatutos. En el mismo acto se nombra al administrador y se declara el titular real (quién controla de verdad la empresa, a efectos de la ley contra el blanqueo).
5. Pedir el NIF
Con la escritura, se pide a Hacienda el NIF de la sociedad. Primero es provisional y, tras la inscripción en el Registro, se convierte en definitivo. Muchas veces el propio notario lo tramita.
6. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil
La escritura se presenta en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio. Cuando se inscribe, la SL adquiere personalidad jurídica plena: ya existe a todos los efectos. La constitución de sociedades está exenta del impuesto de operaciones societarias, así que no se paga por ese concepto.
7. Darse de alta en Hacienda y en la Seguridad Social
- Alta censal de la sociedad con el modelo 036: actividad, epígrafe del IAE, régimen de IVA.
- Alta en el RETA de los socios que sean autónomos societarios, y de los trabajadores si se contrata a alguien.
- Pedir un certificado digital de la sociedad (de representante), imprescindible para trámites y notificaciones electrónicas.
La vía telemática: CIRCE y los PAE
CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) es un sistema del Ministerio que permite hacer casi todo lo anterior por internet con un único formulario, el DUE (Documento Único Electrónico). Se puede rellenar uno mismo en la web del PAE electrónico o acudir a un PAE (Punto de Atención al Emprendedor), oficinas públicas o concertadas que lo hacen gratis.
Con CIRCE, el sistema reserva cita en el notario, envía la escritura al Registro y pide el NIF, sin ir de oficina en oficina. Si se usan estatutos tipo, los aranceles de notario y registro están muy reducidos por ley.
Costes y plazos orientativos
| Concepto | Vía telemática con estatutos tipo | Vía tradicional con estatutos a medida |
|---|---|---|
| Certificación negativa | 15-25 € | 15-25 € |
| Notario | Arancel reducido, en torno a 60-150 € | 300-600 € |
| Registro Mercantil | Arancel reducido, en torno a 40-150 € | 150-300 € |
| Tramitación y asesoramiento | 0 € con un PAE (nuestra opción) | 300-1.000 € si se encarga a un abogado o gestoría |
| Plazo total | Entre unos días y dos semanas | De dos a cuatro semanas |
Son cifras de referencia: dependen del capital, de los socios y de cada notaría. Pide presupuesto antes.